Den översyn av hållbarhetsrapportering som just nu genomförs av Europeiska kommissionen, det så kallad Omnibuspaketet, har lett till en del spekulationer kring hur lagstiftningen kan komma att utvecklas framöver. Det första steget i Omnibuspaketet syftar till att förenkla CSRD, CSDDD och taxonomin och kommissionens förslag väntas komma 26 februari, men det är inte osannolikt att den tidplanen kanske skjuts på. Eventuellt inkluderas även CBAM.
Grundidén med Omnibus är att förenkla regelverken genom att sammanföra dem till gemensamma rättsakter. Det är dock ännu inte klart om kommissionen kommer att föreslå nya regler eller i stället lägga fram en plan (road map) för hur dessa regelverk ska reformeras framöver. Mot bakgrund av den inflytelserika så kallade Draghi-rapporten (”The future of European Competitiveness”) som kom i fjol och som lett fram till kommissionens så kallade konkurrenskraftskompass, är det sannolikt att det förr eller senare kommer förslag på regelförenklingar, troligen för både SMEs och större företag.
Det finns länder och partigrupper inom EU som arbetar för att skjuta på införandet, ändra nivåerna så att färre bolag berörs och minska kraven på rapporteringen (exempelvis finns förslag på att ta bort den dubbla väsentlighetsbedömningens). Det är samtidigt värt att lyfta att både EU kommissionens ordförande Ursula von der Leyen samt EU:s ekonomikommissionär Valdis Dombrovskis säger att kommissionens grundläggande inriktning mot en grön omställning står fast, det framgick nyligen i kommissionens arbetsprogram för 2025.
En fråga som många bolag just nu ställer sig är hur översynen kan komma att påverka CSRD-förberedelserna. Det vi kan konstatera i detta skede är att osäkerheterna är stora kring hur kommissionens förslag kommer att se ut då det endast är icke bekräftade läckor och spekulationer som framkommit. Om förslaget innebär att lagstiftningen ska ses över, avseende exempelvis innehåll eller vilka bolag som berörs, så kommer osäkerheterna fortsatt bestå under en tid då det endast kommer att vara just ett förslag från kommissionen som sedan sannolikt ska godkännas av både parlamentet och medlemsländernas representanter i ministerrådet. Sedan måste ändringar införas i medlemsländernas egna lagar, vilket kan ta tid.
Nedan är våra reflektioner kring förutsättningarna som råder just nu för bolag av olika storlek:
- Stora företag[1]: Fram tills en eventuell ny lagstiftning är på plats så är det den nuvarande svenska lagstiftningen som gäller, dvs krav på att stora bolag ska publicera en hållbarhetsrapport enligt ESRS för räkenskapsår som startar från 1 juli 2024 och framåt. På bolagen behöver man då ställa sig frågan om man har tid att invänta eventuella nya spelregler samt reflektera kring de risker det kan innebära. Särskilt att beakta är att stora bolag just nu inte enbart möter krav rent juridiskt avseende hållbarhet, utan att intressentkraven kan vara minst lika viktiga. Därmed kan det för vissa bolag vara direkt oklokt rent affärsstrategiskt att sänka ambitionerna avseende hållbarhetsarbetet och -rapporteringen.
- Små och medelstora bolag (SME): Kraven på börsnoterade SME har ännu inte trätt i kraft, och på icke börsnoterade bolag finns det inga krav utifrån CSRD. Utifrån ett juridiskt perspektiv finns det ingen anledning just nu för SME att påbörja förberedelse för CSRD då standarden ej är publicerad än för börsnoterade bolag och utkomsten från Omnibus fortsatt är osäker. Däremot är det väldigt många SME som ur ett affärsstrategiskt perspektiv bör se över sitt hållbarhetsarbete, och kanske även hållbarhetsrapporteringen, då kraven från investerare och kunder generellt sett ökar (bland annat för att de i sin tur berörs av CSRD). Så för att vara fortsatt konkurrenskraftig kan det vara klokt att aktivt fortsätta med hållbarhetsarbetet.
Slutligen är det vår övertygelse att den dubbla väsentlighetsbedömningen, oavsett lagkrav eller inte, är ett värdeskapande verktyg som ger både små, medelstora och stora bolag insikter och riktning för det strategiska arbetet. Genom en dubbel väsentlighetsbedömning säkerställer bolaget att man fokuserar på de mest väsentliga hållbarhetsfrågorna och därmed fokuserar på de risker och möjligheter som bolaget står inför för att fortsatt vara en attraktiv aktör på marknaden.
När det gäller hållbarhetsrapporterna för 2024 (där vissa stora bolag påbörjar förberedelserna inför införandet av CSRD) som upprättas av bolag som ligger strax över gränsen för vad som idag definieras som stora bolag rekommenderar 2050 ett fortsatt fokus på linjering med ESRS. Dock kan bolag göra klokt i att avvakta något med att ta fram underlag för specifika datapunkter där bolaget inte har information idag, framför allt om man bedömer att det inte bidrar till förståelsen för bolagets hållbarhetsarbete i stort.
För att summera är 2050:s hållning att bolag i denna tid av osäkerheter bör värdera vilken betydelse hållbarhetsarbetet och -rapporteringen har ur ett affärsstrategiskt perspektiv. Stora bolag bör särskilt analysera vilka risker det kan innebära ur ett juridiskt perspektiv att stanna upp då lagstiftningen berör den gruppen redan nu.
Slutligen anser vi att det är olyckligt med dessa osäkra förutsättningar som just nu råder, samtidigt anser vi att det är bra med förenklingar förutsatt att det inte drabbar affärsnyttan och omställningstakten.
[1] För att definieras som ett stort bolag ska företaget uppfylla minst två av tre kriterier:
- Medelantalet anställda > 250,
- Balansomslutningen > 280 miljoner kronor,
- Nettoomsättningen > 550 miljoner kronor