Omnibus, vad är status just nu?

Varför Omnibus och vilka kommer beröras av lagkraven framåt?
EU:s Draghi-rapport som publicerades 2024 betonade behovet av ett starkare företagsklimat och minskad administrativ börda för de europeiska bolagen. Som svar presenterar kommissionen Omnibussförslaget, som syftar till att förenkla regelverk som CSRD, taxonomin och CSDDD och minska antalet bolag som berörs. Det är ännu inte beslutat hur lagkraven ska utformas och vilka som ska omfattas, då detta beslut kommer tas efter att trilog genomförs mellan kommissionen, parlamentet och rådet, vilket förväntas ske tidigast i slutet av 2025.

Vad händer med ESRS för stora företag?
Den 31 juli publicerade Efrag ett utkast till förenkling av ESRS som är ute på samråd till den 29 september 2025 och ett färdigt förslag ska lämnas från Efrag till kommissionen den 30 november i år. Efrags mål med revideringen har varit att göra rapportering mer hanterbar samtidigt som dess relevans och förenlighet med den gröna given kvarstår.

Nedan är några av de primära ändringarna som Efrag föreslår:

• Färre datapunkter: Minskning med 57 %.
• Ny struktur: till exempel så slås upplysningskrav (AR) och tillämplningskrav (DR) slås ihop och stödmaterial finns i bilaga.
• Dubbla väsentlighetsbedömningen: exempelvis införs Fair Presentation Framework samt top-down-ansats för väsentliga ämnen.
• Ökad läsbarhet och tydlighet: Klargjort obligatoriskt innehåll, borttagna frivilliga upplysningar, enklare språk, upprepningar borttagna, färre detaljkrav etc.

Vad ska rapporteras för räkenskapsår 2025?
Utifrån Stop the clock-beslutet som kom i våras ska endast stora bolag av allmänt intresse med fler än 500 anställda (så kallade first wave bolag) redovisa enligt CSRD för 2025. För övriga bolag skjuts rapporteringskraven upp två år, men beroende på hur Omnibus landar (se längre upp i denna artikel) kan vissa bolag helt undantas för CSRD-rapportering framåt. Tills vidare gäller troligen, enligt förslaget, det tidigare kravet på hållbarhetsrapportering i årsredovisningslagen (från NFRD-direktivet) för bolagen där CSRD skjuts upp, enligt tidigare kriterier.

Kommissionen beslutade i juli om så kallade ”quick fix”- ändringar som innebär att vissa rapporteringskrav för first wave bolag skjuts upp. Vissa infasningar är för samtliga first wave bolag medan andra endast är för de med färre än 750 anställda.

Vad har hänt med VSME-standarden?
VSME standarden (Voluntary standard for small and medium-sized companies) har inte uppdaterats under sommaren (versionen från december 2024 gäller fortsatt), men däremot har EU kommissionen antagit en rekommendation att små och medelstora bolag bör använda den frivilliga standard. Syftet är bland annat att underlätta för dessa bolag att möta krav från större bolag och investerare. Kommissionen öppnar dock upp för att VSME kan komma att ändras på sikt beroende på vilka som kommer omfattas av CSRD framåt samt hur ESRS utvecklas.

Hur ska bolag av olika storlek tänka kring CSRD?
Under webbinariet diskuterades hur bolag av olika storlek kan agera kring den osäkerhet som råder kring rapporteringskraven framåt, se inspelningen för dessa resonemang. Gemensamt för samtliga är dock att alla behöver fortsatt bevaka utvecklingen samt fundera på vilka drivkrafter utöver de juridiska som driver behov av hållbarhetsarbete och -rapportering.

Vad händer med CSDDD och taxonomin?
För CSDDD har rådet kommer med ett förslag som innebär förenklingar av kraven i CSDDD. Förenklingarna innebär bland annat att företag bara behöver inkludera egen verksamhet och direkta leverantörer i due diligence-processen och en förenklad klimatomställningsplan.

När det gäller taxonomin har EU-kommissionen antagit en förordning som förenklar tillämpningen för bolagen som redan omfattas eller omfattas vid årsskiftet. Förordningen väntas träda i kraft den 1 januari 2026 (för rapportering av 2025), men kan skjutas upp för företag som anser det enklare. Förenklingarna omfattar bland annat införande av en väsentlighetsgräns, möjlighet att undanta driftskostnader samt färre datapunkter i rapporteringstabeller.

Framtida omfattning av både CSDDD och taxonomin ingår i omnibuss-förhandlingen.

Och vad betyder det för omställningen då?
Initialt diskuterades det att Omnibus skulle innebära förenklingar, men utifrån de förslag som nu ligger på borde så är det tydligt att det inte bara handlar om förenklingar. Det är en kraftig ambitionssänkning som föreslås från EU:s sida avseende rapporteringen. De förslag som tagits fram från rådet, parlamentet och kommissionen har inte bara lägre ambitionsnivå jämfört med de ursprungliga CSRD-reglerna, utan de är till och med lägre än den gamla lagstiftningen om hållbarhetsrapportering. Förslagen vi ser inom CSDDD riskerar att kraftigt urholka dess syfte. Taxonomijusteringarna är dock, i mångt och mycket, rimliga utifrån hur implementeringen av det regelverket har sett ut.

De pågående förenklingarna av EU:s hållbarhetsregelverk riskerar att sakta ner omställningstakten och skapa nackdelar för de företag som tidigt vill hantera de hållbarhetsrelaterade risker och möjligheter de står inför. Rapportering i sig leder inte per automatik till en mer hållbar värld, men när rapporteringskraven lättar minskar transparensen och pressen på förändring, vilket gör att ansvaret i ännu högre grad flyttas till bolagen själva. För att behålla konkurrenskraft och förtroende krävs därför att företag tar ledningen, sätter högre mål än lagens minimikrav och använder regelverken som strategiska verktyg för affärsutveckling och innovation. De aktörer som vågar ligga steget före, snarare än att invänta nästa kompromiss, kommer att stå starkast när kraven skärps och omställningen accelererar igen.

Frågor & svar från webbinariet

1. Om ett företag i first wave bedömer någon av standarderna E4, S2, S3 eller S4 som väsentlig, behöver då information motsvarande MDR fortfarande rapporteras vid användning av infasningarna i ”quick fix”?

I quick-fixen omnämns inte MDR-kraven (minimikrav på upplysningar) specifikt.

Om ett bolag väljer att fasa in en eller flera av de standarder som tillåts fasas in enligt quick-fixen trots att de bedömts som väsentliga behövs dock viss sammanfattande information gällande de väsentliga ämnena presenteras ändå. Därför ersätts paragraf 17 i ESRS 2 till att gälla alla bolag, och inte bara de med färre än 750 anställda. Paragraf 17 i ESRS innebär att exempelvis sammanfattad information om västenliga frågor, mål och mått krävs vid infasning av väsentliga standarder.

Det rör alltså liknande information som efterfrågas i MDR-kraven men informationen som krävs enligt paragraf 17 är inte lika detaljerad.

Även om infasningen av MDR-kraven inte specificeras explicit i quick fix-förordningen fanns samma frågeställning tidigare för bolag med färre än 750 anställda, som redan då kunde fasa in hela standarder. I sin FAQ, fråga ID 291, har EFRAG specificerat att infasningen även gäller upplysningarna som finns i ESRS 2, alltså MDR-kraven.

2. Vad är den huvudsakliga anledningen till att sektorsspecifika standarder inte införs?

Anledningen bedöms vara att man vill minska den totala rapporteringsbördan för bolagen och därmed inte lägga till ytterligare upplysningskrav. I ”basis for conslusion” för förslaget på ändrade ESRS redogörs det för att man permanent hänvisar till best practice, vilket enligt skrivningen är IFRS industri-guidning och GRI sektorstandarder.

3. Eftersom S1 har infasningar för majoriteten av datapunkterna för företag med under 750 anställda, innebär det att S1 i praktiken kan hoppas över om infasningsreglerna utnyttjas?

Hela S1an kan fasas in för bolag med färre än 750 anställda, utöver den information som krävs enligt §17 i ESRS 2. Dock har många bolagen nytta av att presentera information om sin egen arbetskraft för att uppfylla intressentkrav. Arbetsbördan för att rapportera enligt S1an är ofta även begränsad då bolag redan har vana att samla in och prestera den här informationen.

4. Hur ser processen ut i Sverige kring ändringar i årsredovisningslagen, som redan har anpassats till CSRD? De tidigare lagkraven har tagits bort ur ÅRL (även om de går att hitta via övergångsbestämmelser).

I den svenska regeringspromemorian för omnibus och ”stop-the-clock”-förslaget som kom i mitten av maj presenteras hur stop-the-clock ska implementeras i svensk lagstiftning. Förslaget, som överensstämmer med EU kommissionens förslag, ska vara infört i svensk lag senast 31 december 2025. I förslaget finns även följande information: Om ett bolag tidigare var tvunget att göra en hållbarhetsrapport, ska det fortsätta följa de gamla reglerna tills de nya reglerna börjar gälla för bolaget. Det innebär att bolag förväntas upprätta en hållbarhetsrapport enligt de tidigare kraven i årsredovisningen (från NFRD) om de tidigare var tvungna att göra det, till dess att det framflyttade CSRD träder i kraft. De gamla rapporteringskraven är minimala avseende omfattning och innehåll och det är lämpligt att som bolag överväga att frivilligt använda ramverk såsom ESRS eller VSME.

Länk: https://lagen.nu/1995:1554?diff=true&from=2022%3A1028#K6R4  (röd text är det gamla lagkravet som ersatts med kraven i CSRD, i grönt). CSRD infördes i ÅRL genom ändringen SFS 2024:347, och därför är informationen hämtad från närmaste ändringen innan denna (SFS 2022:1028) som jämförande punkt.

5. Hur ska små- och medelstora företag som är en del av en koncern med ett större bolag (som ingår i scopet för CSRD) rapportera? 

Juridiskt omfattas bolaget av CSRD tillsammans med koncernen och det behöver speglas i koncernens rapport. Intressentbehov kan dock även synliggöra behov av egen frivillig hållbarhetsrapportering på dotterbolagsnivå.

6. Finns det förenklingsförslag även för EUDR?

I dagsläget har inga förenklingsförslag för avskogningsförordningen (EUDR) presenterats. Kommissionen öppnade dock upp för att samla in feedback på miljölagstiftning under sommaren, med deadline i september. EUDR kan ingå i den ”omnibusen” och då förenklas, och vissa källor har uppgetts att så förväntas bli fallet.

7. Är ekonomiska föreningar också inkluderade i rapporteringskraven?

I CSRD ingår inte stiftelser eller ekonomiska föreningar utifrån nuvarande tillgänglig information.

8. Ingår även finansiella effekter i Quick fix, att kvantitativa data inte behöver lämnas?

Ja, alla bolag kan fasa in information om finansiella effekter.