Den 15 februari kom den efterlängtade lagrådsremissen från regeringen där det framgår hur de vill implementera CSRD i svensk lagstiftning. Men vad innebär innehållet i remissen för bolag som berörs av det nya lagkravet om hållbarhetsrapportering? Och hur bör bolag agera framöver? 2050:s experter Rebecka Jakobsson och Anders Grönvall förklarar.
Vilka är de primära ändringarna i remissen jämfört med utredningen?
I regeringens förslag på lagtexter, som nu alltså först ska granskas av lagrådet innan de skickas till riksdagen för beslut, finns några viktiga skillnader jämfört med utredningens förslag.
För det första: tidplanen förskjuts för stora börsnoterade bolag med fler än 500 anställda.
Enligt tidigare information skulle stora börsnoterade bolag med fler än 500 anställda rapportera från och med räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023. I remissen föreslås att dessa bolag istället ska rapportera för räkenskapsår som inleds efter utgången av juni 2024. Då de flesta bolag har kalenderår, innebär det för de allra flesta att den första hållbarhetsrapporten enligt CSRD blir för räkenskapsår 2025. De bolag som har brutet räkenskapsår som börjar 1 juli eller senare behöver dock påbörja rapporteringen för verksamhetsår 2024/2025.
Tidplanen för övriga företag föreslås följa utredningens förslag:
- Stora bolag (som ej inkluderas i skrivningen ovan): rapportering påbörjas för räkenskapsår 2025, dvs i rapporter som publiceras i början av 2026
- Börsnoterade små och medelstora företag: rapportering påbörjas för räkenskapsår 2026, dvs i rapporter som publiceras i början av 2027. Finns dock möjlighet att skjuta upp rapporteringen till räkenskapsår 2028
- Företag från tredje land: rapportering påbörjas för räkenskapsår 2028, dvs i rapporter som publiceras i början av 2029.
För det andra: nivåerna för vad som räknas som stora, medel respektive små företag/koncerner justeras.
De nya nivåerna föreslås bli följande:
- Stora företag/koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:
- Anställda i bolaget: mer än 250,
- Balansomslutning: mer än 280 miljoner kronor,
- Nettoomsättning: mer än 550 miljoner kronor.
- Små/medelstora företag/koncerner som är börsnoterade och som uppfyller mer än ett av följande villkor:
- Anställda i bolaget: mer än 10,
- Balansomslutning: mer än 5 miljoner kronor,
- Nettoomsättning: mer än 10 miljoner kronor.
Kan regeringen verkligen skjuta på implementeringen för stora börsnoterade bolag? Hur säkert är det att det blir som det står i remissen?
Regeringen har beslutat om en lagrådsremiss. Den ska nu granskas av lagrådet och regeringen ska sedan återkomma med en proposition till riksdagen. Den måste lämnas till riksdagen senast den 19 mars för att riksdagen ska hinna behandla den i vår så att den kan träda ikraft i juli som EU-direktivet kräver. Men det som alla nu frågar sig är om det finns stöd i EU-rätten för regeringen att skjuta på implementeringen av kraven för börsnoterade företag med fler än 500 anställda till nästa år. Det är något som lagrådet kan komma att ta upp i sitt yttrande. Regeringen behöver inte följa det lagrådet säger och det skulle skapa mycket oklara signaler för de företag som nu arbetar hårt med att få till en CSRD-rapportering och regeringen ändrade förslaget en gång till. Regeringen hänvisar i lagrådsremissen till Svenskt Näringslivs remissyttrande men i det finns ingen argumentation att det skulle vara möjligt att skjuta på införandet. Maria Baumgarts, chef för hållbarhetsrapporteringen på KPMG men också medlem i EU-kommissionens plattform för hållbara finanser ställer sig i en intervju i Aktuell Hållbarhet tveksam till om en senarelagd start är förenlig med EU-rätten. Även vi på 2050 har svårt att se att den flexibiliteten finns i direktivet.
Har vi fått mer information vad som gäller avseende granskningen?
Regeringen föreslår att det är auktoriserade revisorer som ska granska hållbarhetsrapporterna och att revisorerna behöver en särskild behörighet för att granska dem. Det finns även en möjlighet för företag att välja en annan revisor än den som bolaget valt för granskning av det finansiella.
Ur företagens perspektiv innebär detta troligen ökade kostnader för granskning, då efterfrågan på auktoriserade revisorer kommer öka och därmed sannolikt priserna. För att granskningarna ska kunna genomföras på ett sätt som blir trovärdigt så kan vi bara konstatera att det kommer att krävas ett enormt kunskapslyft bland revisorerna avseende hållbarhet.
Hur bör företag agera nu?
Generellt sett ser vi en enormt ökad efterfrågan från intressenter (såsom finansiella aktörer och kunder) avseende hållbarhetsinformation. Så för en stor del av Sveriges företag, oavsett storlek, finns det ett affärsstrategiskt värde av hållbarhetskommunikation men framförallt av att etablera ett väl underbyggt, effektivt och trovärdigt hållbarhetsarbete. Därmed är det inte bara det rent juridiska som driver på.
- Stora börsnoterade bolag med fler än 500 anställda
Osäkerheterna kring huruvida regeringen faktiskt får skjuta på tidplanen för de stora börsnoterade bolagen med fler än 500 anställda skapar fortsatt otydliga förutsättningar. De allra flesta av dessa bolag är redan i gång med arbetet för anpassning till CSRD (t.ex. genomförda dubbla väsentlighetsbedömningar samt förberedelser för insamling av data), och att dra ner på tempot kan vara oklokt med tanke på de osäkerheter som råder kring remissen samt att bolag generellt lär börja anpassa sina hållbarhetsrapporter efter CSRD även vid senarelagd implementering. Vi ser även ett konstant ökat behov från intressenter (t.ex. kunder och investerare) på hållbarhetsinformation, så det kan snabbt bli en affärsmässig nackdel för bolag som hamnar på efterkälken. - Övriga stora bolag
Den sedan tidigare kommunicerade tidplanen kvarstår, dvs stora bolag som inte faller under kategorin ovan ska rapportera för räkenskapsår 2025. Med tanke på omfattningen av CSRD bör även dessa bolag hålla ett relativt högt tempo i implementeringen av CSRD:s krav och behöver under 2024 ha kommit en bra bit på vägen. - Börsnoterade SME
Den första bedömningen som börsnoterade SME behöver göra är huruvida de bör rapportera för räkenskapsår 2026, eller skjuta upp det upp till två år (vilket lagstiftningen tillåter). För många börsnoterade SME så finns det förväntningar från t.ex. investerare avseende bolagens hållbarhetsarbete och – kommunikation, så i vissa fall kan det vara oklokt rent affärsstrategiskt att skjuta på rapporteringen. För dessa bolag är vår rekommendation att genomföra den dubbla väsentlighetsbedömningen under 2024, då det sannolikt inte lär ske några större justeringar avseende metodik i standarden för SME (vilken det finns ett utkast av). På så vis påbörjas arbetet för att leva upp till intressenternas krav, samtidigt som implementeringen av mål, rutiner, policys samt insamling av data kan påbörjas under 2025 innan det blir skarpt läge. De börsnoterade SME som bedömer att de har möjlighet att avvakta med rapporteringen bör löpande analysera krav och förväntningar från viktiga intressenter, då vi ser att kravbilden avseende hållbarhet snabbt ökat de senaste åren och sannolikt kommer att fortsätta öka. - Ej börsnoterade SME
SME som inte är börsnoterade berörs inte direkt av CSRD. Däremot kan de indirekt beröras genom att intressenter (exempelvis kunder) berörs direkt av lagkravet och därmed behöver både rapportering och faktisk handling från bolaget. Ett första steg är att analysera krav och förväntningar från viktiga intressenter, samt analysera hur konkurrensbilden kan förändras när kunder och konkurrenter börjar ställa om.
Sammanfattningsvis kan vi konstatera att remissen ger en del svar, men tillför även en hel del frågor. Så vår generella rekommendation blir fortsatt att stora bolag (oavsett börsnoterade eller inte) snarast bör påbörja anpassningen till CSRD. För även om tidplanen förskjuts för de börsnoterade bolagen med fler än 500 anställda, så är det inte direkt oceaner av tid bolagen har att spela på med tanke på vilka förändringar lagstiftningen innebär samt vilka konkurrensfördelar de flesta bolag kan dra nytta av om man nyttjar CSRD som ett verktyg för förbättrat hållbarhetsarbete. Vi ser med spänning fram emot hur lagrådet kommer ta emot remissförslaget – fortsättning följer!
Hur kan 2050 stötta er?
2050 har stöttat flertalet bolag från både offentlig och privat sektor från flertalet branscher med implementering av CSRD. Nedan anges några exempel på hur vi kan stötta er i CSRD-arbetet:
- Löpande rådgivning – vi stöttar er med enskilda timmar eller i större omfattning, era behov styr!
- Dubbel väsentlighetsbedömning
- Framtagande av strategier och mål
- Klimatberäkningar
- Kommunikation
- Med mera.
Hör av dig så berättar vi mer!
Rebecka Jakobsson
Seniorkonsult på 2050
Anders Grönvall
Seniorkonsult på 2050
Läs mer
När kommer lagstiftningen om hållbarhetsredovisningen (CSRD)?
Det här behöver du veta just nu om CSRD och ESRS
Är er process för klimatrelaterad risk- och scenariosanalys redo för CSRD?
Stora fördelar med framförhållning inför ny hållbarhetslagstiftning